Roszczenia przeciwko członkom zarządu spółki kapitałowej przedawniają się zasadniczo z upływem 3 – letniego terminu przedawnienia. Według aktualnych przepisów, bieg przedawnienia kończy się z ostatnim dniem roku kalendarzowego. Od kiedy jednak powinno liczyć się ten termin i czy zawsze wynosić on będzie 3 lata?
Pozwanie członków zarządu
Przypomnieć należy, że członkowie zarządu odpowiadają za długi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jeśli przeprowadzona egzekucja z majątku spółki nie doprowadzi do zaspokojenia wierzyciela. Pisaliśmy o tym na łamach bloga, dlatego zachęcamy do zapoznania się z artykułami:
[linki[Początek biegu przedawnienia a art. 299 ksh
Określenie rozpoczęcia terminu przedawnienia roszczeń przeciwko spółce z reguły nie budzi wątpliwości i uzależnione jest od rodzaju stosunku prawnego, który łączył spółkę z wierzycielem. W przypadku roszczeń przeciwko członkom zarządu, 3-letni termin przedawnienia zazwyczaj rozpocznie się w dacie doręczenia wierzycielowi pierwszego postanowienia stwierdzającego bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce. Odpowiedzialność członków zarządu ma charakter deliktowy, co oznacza, że termin przedawnienia rozpoczyna bieg od dnia, w którym wierzyciel dowiedział się o szkodzie i osobie obowiązanej do jej naprawienia.
Art. 299 ksh a wykreślenie spółki
Jeśli dojdzie do wykreślenia spółki jeszcze przed wytoczeniem powództwa, w ramach postępowania z art. 299 ksh wierzyciel będzie musiał wykazać w pierwszej kolejności istnienie długu samej spółki (wykreślonego już podmiotu). W postępowaniu będzie też badany wątek wystąpienia przesłanek egzoneracyjnych dla członków zarządu (zgłoszenie wniosku w terminie i brak szkody wierzyciela pomimo niezłożenia wniosku w terminie). Jeżeli zaś spółka zostanie wykreślona już po uzyskaniu tytułu wykonawczego, termin przedawnienia należałoby liczyć od dnia wykreślenia jej z KRS.
Termin przedawnienia art. 299 ksh – 20 lat?
Zgodnie z art. 586 ksh, niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki w terminie jest przestępstwem. Wydaje się zatem, że mogą wystąpić sytuacje, w których można stwierdzić wystąpienie znamion tego przestępstwa, a tym samym termin przedawnienia – skoro stosujemy do odpowiedzialności za długi członków zarządu reżim deliktowy – będzie wynosić 20 lat. Ze względu na powszechność przyjętego w orzecznictwie poglądu co do 3-letniego terminu przedawnienia, nie rekomendujemy jednak zbyt długiego oczekiwania z podejmowaniem kroków prawnych.