Prowadzenie działalności w oparciu o zawiązaną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością uchodzi w powszechnym przekonaniu za bezpieczną formę prowadzenia działalności. Faktem jest, iż – pod kątem ochrony majątku przed zobowiązaniami spółki – stanowi dużo bezpieczniejszą formę działalności niż indywidualna działalność gospodarcza. W praktyce istnieje jeszcze szereg innych rozwiązań, które mogą w sposób bardziej kompleksowym oddzielić sferę prywatną od biznesowej i w odpowiedni sposób je prawnie zabezpieczyć. W niniejszym wpisie skupię się na rzadziej poruszanym zagadnieniu niż odpowiedzialność członka zarządu spółki – tj. na odpowiedzialności wspólnika.
Odpowiedzialność wspólnika za długi spółki
W pierwszej kolejności wskazać należy, iż zasadniczo wspólnik spółki nie odpowiada w ogóle za jej zobowiązania. Stan taki nie dotyczy spółki, jeśli ma ona formę „spółki w organizacji”, a zatem została utworzona, ale nie jest jeszcze zarejestrowana. Od tej zasady wprowadzono kilka dodatkowych wyjątków.
Odpowiedzialność za zawyżenie wartości wkładu niepieniężnego
Inną – w praktyce rzadką – podstawą odpowiedzialności wspólnika może być art. 175 kodeksu spółek handlowych, który obejmuje odpowiedzialność wspólnika za zawyżenie wartości zbywczej wkładu niepieniężnego. Wspólnik obowiązany jest w takim przypadku do wyrównania spółce brakującej wartości – solidarnie z innymi wspólnikami.
Odpowiedzialność za niespełnione świadczenie ze zbytego udziału
W przypadku, w którym dochodzi do zbycia udziału spółki, zarówno zbywca udziału, jak i nabywca, ponoszą względem spółki odpowiedzialność za niespełnione świadczenie należne ze zbytego udziału lub jego części. Odpowiedzialność ta rozciąga się także na świadczenia związane z udziałem, np. powtarzające się świadczenia niepieniężne lub dopłaty. Nie można w sposób umowny wyłączyć tej odpowiedzialności względem spółki.
Wspólnik jako członek zarządu
Jeśli wspólnik spółki jest jednocześnie jej członkiem zarządu, to ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki na innych zasadach. W tym zakresie odsyłam do wcześniejszego wpisu, który znajduje się tutaj:
[link do artykułu o odpowiedzialności członków zarządu]Co oczywiste, wspólnik będzie ponosił – na zasadach ogólnych – odpowiedzialność za swoje zawinione działania, które wyrządzą spółce szkodę.
Jeżeli rozważasz prowadzenie działalności w formie spółki z o.o. bądź też znalezienia modelu działalności odpowiedniego dla działalności, którą chcesz prowadzić lub prowadzisz, bądź też masz problem prawny związany z ww. zagadnieniami, zachęcamy do kontaktu i skorzystania z naszego bogatego doświadczenia zarówno w tworzeniu spółek kapitałowych jak i sporach sądowych związanych z ich funkcjonowaniem.