Prowadzenie działalności w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest jednym ze sposobów ograniczenia ryzyk finansowych osób podejmujących aktywność biznesową. Nie oznacza to jednak, że majątek prywatny członków zarządu będzie zawsze chroniony przed wierzycielami spółki.
Przepis art. 299 kodeksu spółek handlowych przewiduje, iż członkowie zarządu spółki ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki, jeśli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Tym samym nie można skierować swoich żądań finansowych względem członków zarządu spółki przed wytoczeniem powództwa przeciwko samej spółce. Co więcej, możliwość wystąpienia przeciwko zarządowi o zapłatę pojawia się dopiero po przeprowadzeniu egzekucji ze wszystkich składników majątku spółki – inaczej sąd może uznać powództwo za przedwczesne.
Kiedy członek zarządu nie będzie odpowiadać za długi spółki?
Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, jeśli wykaże, iż złożył wniosek o ogłoszenie upadłości w terminie albo pomimo niezgłoszenia takiego wniosku w terminie, wierzyciel nie poniósł szkody. W praktyce wykazanie tej okoliczności wymagać będzie najczęściej przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego sądowego do spraw rachunkowości. Co ważne, z punktu widzenia członka zarządu, nie jest konieczne, ażeby postępowanie upadłościowe zostało przeprowadzone. Zdarzają się bowiem sytuacje, w których wniosek o ogłoszenie upadłości będzie oddalony (np. z uwagi na brak majątku spółki) – tym samym do przeprowadzenia postępowania upadłościowego nie dojdzie – a członkowie zarządu i tak nie będą ponosić odpowiedzialności za zobowiązania. Możliwa jest też sytuacja, iż wniosek o upadłość nie został złożony w terminie, a członek zarządu i tak odpowiedzialności nie poniesie, ponieważ wykaże, iż wierzyciel nie poniósł szkody– bo np. i tak zostałby zaspokojony w ramach postępowania upadłościowego.
Przestrzegamy tym samym przed instrumentalnym traktowaniem zarówno możliwości dochodzenia należności z perspektywy wierzyciela w przypadku niewypłacalności spółki, jak i – z punktu widzenia członku zarządu – możliwości uniknięcia odpowiedzialności za zobowiązania podmiotu.
Zachęcamy do kontaktu w sprawach odpowiedzialności za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Posiadamy szerokie doświadczenie zarówno w reprezentacji wierzycieli, jak i członków zarządu w sprawach powództw wytoczonych na podstawie art. 299 ksh:
KONTAKT TELEFONICZNY: +48 91 441 24 00, +48 793 710 085 lub +48 780 110 150
EMAIL: info@robertmajchrzak.pl