Jeśli zmiana umowy spółki z o.o. nie została zgłoszona do sądu rejestrowego w terminie 6 miesięcy od dnia jej dokonania, to będzie bezskuteczna. Takie wnioski płyną z uchwały Sądu Najwyższego z dnia 29 kwietnia 2022 r. wydanej w sprawie III CZP 75/22. Jeśli zatem spółka nie zadośćuczyni obowiązkowi zgłoszeniowemu, uchwała nie wywoła skutków prawnych.
Czy trzeba zgłosić zmianę umowy spółki?
Należy pamiętać, że poza dokonaniem zmiany w umowie spółki, co musi nastąpić w formie przewidzianej przepisami, istnieje także obowiązek notyfikacji takiej zmiany do sądu. Obowiązek zgłoszenia zmian umowy spółki do KRS wynika z art. 169 kodeksu spółek handlowych. Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że przepis ten nie rozróżnia, jakie zmiany powinny być zgłaszane do sądu rejestrowego, a jakie nie. Tym samym ma on zastosowanie do każdej zmiany umowy spółki. Brak wypełnienia obowiązku zgłoszeniowego może mieć zatem doniosłe konsekwencje.
Skutki niezgłoszenia zmiany umowy spółki
Naruszenie obowiązku zgłoszenia zmiany umowy spółki do sądu rejestrowego nie skutkuje tym, że czynność prawna jest wadliwa. Czynność ta staje się dopiero wadliwa z chwilą, z którą upłynie termin 6-miesięczny na zgłoszenie zmiany. Co za tym idzie po tym czasie dojdzie do utraty mocy obowiązującej uchwały na podstawie art. 169 kodeksu spółek handlowych stosowanego w związku z treścią art. 256 § 3 ksh.
KANCELARIA obsługa spółek
Zachęcamy do kontaktu z naszą kancelarią, która specjalizuje się zarówno w tworzeniu, jak i obsłudze spółek. Pomagamy we wszystkich aspektach prawnych działalności zarówno spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i innych podmiotów gospodarczych.