Dywidenda jest prawem wspólnika do żądania wypłaty należnej mu części zysku, który spółka osiągnęła w roku obrotowym. Źródłem roszczeń wspólnika jest uchwała zgromadzenia wspólników. Często zdarza się, że wspólnicy większościowi są zainteresowani reinwestowaniem przez spółkę osiągniętego zysku, zaś wspólnicy mniejszościowi domagają się realizacji ich prawa do wypłaty zysku
Uchwała w sprawie dywidendy
Wspólnik, który czuje się pokrzywdzony uchwałą w przedmiocie przekazania zysku na dalsze inwestycje prowadzone przez spółkę czy też na kapitał zapasowy, może na podstawie art. 249 kodeksu spółek handlowych wystąpić z powództwem o uchylenie uchwały wspólników. Przywołany przepis przewiduje takie prawo w przypadku, kiedy uchwała:
- jest sprzeczna z przepisami ustawy,
- jest sprzeczna z umową spółki,
- ma na celu pokrzywdzenie wspólnika,
- jest niezgodna z dobrymi obyczajami.
Sprawa sądowa o dywidendę
Orzecznictwo sądowe wskazuje, że przeznaczanie całego zysku na kapitał zapasowy i brak wypłacania wspólnikom dywidendy może być traktowane jako sprzeczne z dobrymi obyczajami. W uchwale Sądu Najwyższego II CSK 522/08 stwierdził, że jeżeli spółka posiada tak znaczny kapitał zapasowy i rezerwowy, że nie ma podstaw do kumulowania go w jeszcze większym rozmiarze, powinna zapewnić wspólnikom prawo do wypłacania profitów z działalności spółki.
KANCELARIA prawo spółek handlowych
Klauzula dobrych obyczajów może oznaczać także, że wspólnicy powinni względem siebie działać lojalnie, co może mieć odzwierciedlenie także w podjęciu decyzji w przedmiocie wypłaty dywidendy. Tym samym wspólnicy mniejszościowi nie są pozbawieni prawa do działania pomimo tego, iż nawet działając wspólnie nie mają większości głosów na zgromadzeniu wspólników. W potencjalnym postępowaniu sądowym wspólnicy mniejszościowi muszą przeciwstawić swoje racje wspólnikom większościowym, którzy także mogą mieć przesłanki do większego zabezpieczenia kapitałowego spółki – prawo do dywidendy nie ma bowiem charakteru bezwzględnego.